LA FATTURA ELETTRONICA E LE SOCIETÀ SPORTIVE IN REGIME DI LEGGE 398/1991
Riassunto:
Le società sportive di minori dimensioni (sotto la soglia dei 65.000 euro di proventi commerciali) potranno continuare ad operare come negli anni passati con un esonero completo dagli obblighi di fatturazione elettronica sia per le fatture emesse che per quelle ricevute che dovranno essere loro consegnate in formato cartaceo.
Le società sportive che hanno ricavi oltre la soglia dei 65.000 euro invece dovranno scegliere se traslare sul proprio sponsor l’obbligo di invio della fattura elettronica per proprio conto o se attrezzarsi per gestire autonomamente questo adempimento. Se si decide di optare per l’adempimento diretto degli obblighi di fatturazione elettronica occorrerà inviare e ricevere le fatture in formato elettronico e assicurarsi di conservare digitalmente secondo le norme di legge tutti questi documenti. In questi casi si consiglia di adempiere autonomamente agli obblighi di fatturazione elettronica onde evitare agli sponsor ulteriori adempimenti di non facile esecuzione pratica. Per le associazioni sportive che non devono emettere fatture alla PA si consiglia l’utilizzo del programma gratuito messo a disposizione dall’Agenzia delle Entrate. Per le società sportive dilettantistiche a responsabilità limitata e per le associazioni che devono anche emettere fatture alla PA si ritiene conveniente acquistare un programma commerciale che si integri con il gestionale di contabilità (per le srl) e che permetta l’invio delle fatture alla PA anche senza disporre di un supporto per la firma digitale.
Per quanto riguarda il ciclo passivo permane l’obbligo di conservare e numerare le fatture di acquisto. A tal fine sarà necessario tenere un elenco con la numerazione progressiva delle fatture e si consiglia, almeno fino ad un’interpretazione ufficiale in merito, di tenere copia cartacea delle fatture di acquisto stampate e numerate. Si consiglia infine, nel caso di adempimento agli obblighi di fatturazione elettronica, di trattare tutte le fatture di acquisto in modo digitale indipendentemente dal fatto che siano afferenti all’attività istituzionale o a quella commerciale.
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Approfondimento:
Ora che finalmente è stato chiarito come vada interpretata la norma contenuta nel decreto collegato alla legge di stabilità che ha introdotto l’esenzione dagli obblighi di fatturazione elettronica[1] passiamo in rassegna le possibili soluzioni che possono essere adottate dalle società sportive dilettantistiche che operano in regime di Legge 398/1991.
1. Modalità di determinazione del limite di 65.000 euro di proventi commerciali
Distinguiamo innanzitutto tra società sportive che abbiano conseguito nel periodo di imposta precedente proventi da attività commerciali per un importo inferiore a 65.000 euro e società che abbiano conseguito i medesimi proventi in misura superiore. Prima di entrare nel dettaglio delle due diverse fattispecie tuttavia occorre chiedersi come ci si debba comportare per i casi delle associazioni o società sportive dilettantistiche costituite nell’anno 2018 che hanno avuto un primo periodo di imposta inferiore all’anno solare. In questo caso infatti occorre chiedersi se il limite dei 65.000 euro indicato dalla legge vada considerato in termini assoluti o se lo stesso vada ragguagliato al periodo di imposta. Quindi, ad esempio, se una società sportiva è stata costituita il 26 agosto 2018 e nel periodo 26/8-31/12/2018 ha fatturato 35.000 euro di sponsorizzazioni, può rientrare nella disciplina di esenzione riservata a chi ha prodotto proventi commerciali per importi inferiori a 65.000 euro? In effetti la norma si limita a indicare che non debba essere superato nel periodo di imposta precedente il limite dei 65.000 euro di proventi derivanti dall’esercizio di attività commerciali senza fare alcun riferimento alla necessità di ragguagliare tale limite alla durata del periodo di imposta. Stando alla lettera della legge si potrebbe quindi sostenere che il limite vada inteso in termini assoluti e nel caso precedente si dovrebbe concludere che la società sportiva costituita il 26/8 rientri nell’esenzione assoluta prevista dall’art.10 del D.L. 119/2018. Tuttavia, è anche da considerare che la legge 398/1991, norma di riferimento per poter fruire dell’agevolazione in tema di fatturazione elettronica, è stata interpretata[2] nel senso di dover ragguagliare al periodo di imposta il limite dei 400.000 euro previsto per potere rientrare nel regime. Allo stesso modo il limite di 65.000 euro posto per l’accesso al regime forfettario per imprenditori e lavoratori autonomi di cui alla Legge n.190/2014, che è assimilabile alla situazione ora in esame con riferimento all’esonero dagli obblighi di fatturazione elettronica, deve essere ragguagliato al periodo di imposta nel caso di inizio di attività nel corso dell’anno[3]. Ciò premesso quindi si ritiene che un’interpretazione sistematica della normativa non possa che condurre alla conclusione che il limite dei 65.000 euro debba essere ragguagliato al periodo di imposta e quindi, nell’esempio sopra riportato, si dovrebbe concludere che la società sportiva costituita il 26/8 non potrebbe considerarsi inclusa tra i soggetti che godono di un esonero completo dagli obblighi di fatturazione elettronica in quanto l’importo dei proventi commerciali conseguiti ragguagliato ad anno[4] supererebbe il limite di 65.000 euro. Ovviamente per dirimere ogni dubbio in merito si attende un intervento chiarificatore dell’amministrazione finanziaria.
2. Possibili soluzioni nel caso di proventi inferiori a 65.000 euro
2.1 Regime di esenzione dalla fatturazione elettronica previsto per legge
Per le posizioni di minore entità, con proventi inferiori a 65.000 euro, l’esenzione prevista dalla legge è completa e la posizione è del tutto assimilabile a quella tipica del regime forfettario di cui alla Legge n.190/2014. Pertanto, la fattura potrà essere emessa in formato cartaceo allo stesso modo in cui veniva emessa fino al 31 dicembre 2018 e nessun onere è posto in capo al cessionario, il quale si limiterà a ricevere la fattura in formato cartaceo e a registrarla nella propria contabilità potendo detrarre l’IVA e dedurre il costo così come aveva sempre fatto prima dell’introduzione dei nuovi obblighi. Si consiglia tuttavia di inserire nella fattura la seguente frase per rendere chiaro al cessionario che l’invio in forma cartaceo è conforme alla legge: “Inviamo la presente fattura in modalità cartacea in applicazione del comma 01 dell’articolo 10 del Decreto-legge del 23/10/2018 n.119 e dichiariamo a tal fine di essere soggetto passivo di imposta che ha esercitato l’opzione di cui agli articoli 1 e 2 della legge 16 dicembre 1991, n.398 e che nel periodo di imposta precedente a quello ora in corso ha conseguito dall’esercizio di attività commerciali proventi per un importo non superiore a euro 65.000”. Per quanto riguarda le fatture ricevute dai fornitori queste, nella gran maggioranza dei casi, verranno emesse in formato elettronico, tuttavia la società sportiva dovrà essere considerata alla stessa stregua di un consumatore privato. Pertanto, alla richiesta di qual è il codice destinatario la società sportiva dovrà rispondere di utilizzare il codice “0000000” e dovrà pretendere il rilascio di copia cartacea conforme a quella inviata in forma elettronica operando nello stesso modo dei privati consumatori. Per la società sportiva quindi la copia cartacea della fattura di acquisto avrà la validità del documento rilevante ai fini della contabilizzazione per la predisposizione del rendiconto-bilancio annuale ed ai fini dell’adempimento previsto dall’articolo 9 del D.P.R. 30/12/1999 n.544 che prescrive l’obbligo di conservare e numerare progressivamente le fatture di acquisto. A questo punto pare opportuno precisare che quanto finora sostenuto vale solo con riferimento alla fatturazione B2B (ovvero quella tra soggetti privati) in quanto invece nel caso in cui la società sportiva dovesse fatturare prestazioni alla Pubblica Amministrazione (come ad esempio nel caso di convenzioni per la gestione del campo sportivo comunale) dovrebbe comunque continuare ad emettere fattura elettronica non essendo stato previsto alcun caso di esonero per questa fattispecie.
2.2 Regime di fatturazione elettronica adottato per scelta
Le risposte fornite dall’Agenzia delle Entrate nel “videoforum” del 15 gennaio scorso ammettono esplicitamente la possibilità per la società sportiva dilettantistica, anche se nel periodo precedente ha prodotto proventi commerciali per importi non superiori a 65.000 euro, di adottare per scelta il regime di fatturazione elettronica. In questo caso quindi la società sportiva dovrà attrezzarsi per l’emissione e la ricezione delle fatture in formato elettronico. A tal fine potrà utilizzare modalità diverse di cui ci occuperemo nel prosieguo del presente intervento. Con riferimento alle fatture di acquisto dovranno poi essere affrontate due questioni: scegliere se e come differenziare le modalità di ricezione delle fatture di acquisto correlate all’attività istituzionale da quelle correlate all’attività commerciale e capire come adempiere all’obbligo di numerare progressivamente le fatture di acquisto[5]. Anche per questi temi rimandiamo ad un successivo paragrafo.
3. Possibili soluzioni nel caso di proventi superiori a 65.000 euro
3.1 Regime di esenzione dalla fatturazione elettronica previsto per legge con obbligo di accertarsi che il committente emetta la fattura in formato elettronico
Il regime naturale previsto per legge per le società sportive in regime 398 che abbiano prodotto nell’esercizio precedente proventi commerciali per un importo superiore a 65.000 euro prevede l’emissione delle fatture in formato cartaceo ma introduce l’obbligo in capo allo sponsor/ cessionario di inviare la fattura con modalità elettronica al SdI per conto della società sportiva. In altri termini l’obbligo di fatturazione elettronica non viene eliminato, ma viene spostato in capo allo sponsor/ cessionario, il quale dovrà emettere una fattura elettronica per conto terzi. Quindi per l’associazione sportiva dilettantistica non cambia nulla rispetto al passato nel senso che la fattura dovrà essere predisposta in formato cartaceo. Si consiglia tuttavia, al fine di rendere chiaro al cessionario che l’emissione in formato cartaceo è conforme alla legge e soprattutto al fine di evidenziare l’obbligo di invio in forma elettronica della fattura al SdI per conto della società emittente, di inserire nella fattura la seguente frase: “Inviamo la presente fattura in modalità cartacea affinché la stessa venga da Voi emessa in formato elettronico per nostro conto in applicazione del comma 01 dell’articolo 10 del Decreto-legge del 23/10/2018 n.119 e dichiariamo a tal fine di essere soggetto passivo di imposta che ha esercitato l’opzione di cui agli articoli 1 e 2 della legge 16 dicembre 1991, n.398 e che nel periodo di imposta precedente a quello ora in corso ha conseguito dall’esercizio di attività commerciali proventi per un importo superiore a euro 65.000. Vi chiediamo pertanto di farci pervenire nel più breve tempo possibile copia del file xml, copia di cortesia cartacea in versione pdf e ricevuta dell’avvenuta trasmissione al SDI della predetta fattura”. Quindi, una volta ricevuta la fattura cartacea il cliente dovrà attivarsi per emettere la fattura elettronica per conto della società sportiva. A tal fine l’Agenzia delle Entrate ha chiarito le modalità di compilazione della fattura da parte del cessionario affermando che quest’ultimo deve predisporre una fattura indicando come “Tipo Documento” il codice “TD1”, deve riportare i dati della società sportiva nella sezione “cedente/ prestatore” ed inserire i propri dati nella sezione “cessionario/ committente”. Inoltre deve compilare il campo 1.6 “Soggetto Emittente” indicando il codice “CC”[6]. Dopo la consegna della fattura in formato cartaceo al proprio sponsor la società sportiva dovrà accertarsi che questi abbia realmente provveduto all’invio della fattura in formato elettronico. A tal fine appare opportuno richiedere al cessionario copia della fattura elettronica inviata in formato leggibile e in formato xml[7] e copia della ricevuta rilasciata dal SdI di avvenuta trasmissione della fattura stessa. Dopo il recente intervento sul tema da parte dell’Agenzia delle Entrate[8] tale richiesta potrebbe anche essere non necessaria in quanto è stato annunciato che a partire dalla metà di febbraio le associazioni sportive troveranno nella propria area riservata del sito dell’Agenzia delle Entrate le fatture emesse per proprio conto dai cessionari/ sponsor. In tal modo quindi sarà possibile accertarsi che l’obbligo di trasmissione della fattura in formato elettronico sia stato assolto. La società sportiva quindi, per un’ordinata tenuta della documentazione contabile e fiscale, potrà tenere agli atti la copia cartacea della fattura emessa contenente la frase di richiamo della normativa con la prova di averla consegnata al cliente oltre alla copia della fattura elettronica effettivamente inviata al SdI dal cessionario/ sponsor reperita nell’area riservata del sito dell’Agenzia. Si auspica che l’amministrazione finanziaria chiarisca quali adempimenti debba seguire la società sportiva nel caso in cui il cessionario non adempia all’obbligo di trasmissione della fattura in formato elettronico[9]. In questa ipotesi infatti sussiste il rischio per la società sportiva di incorrere in sanzioni a causa di un inadempimento imputabile a un terzo soggetto. In verità questo rischio tuttavia è mitigato dal fatto che il cliente non ha alcun interesse a non trasmettere la fattura in formato elettronico, anzi al contrario ha un preciso interesse affinché la fattura venga trasmessa in quanto in mancanza gli è preclusa la detrazione dell’IVA e la deduzione del costo. Per quanto riguarda le fatture ricevute dai fornitori, come per il caso delle società sportive che non superano il limite dei 65.000 euro, si dovrà applicare la stessa normativa prevista per i consumatori privati. Pertanto, il codice destinatario da indicare ai fornitori sarà “0000000” e dovrà essere richiesto il rilascio di copia cartacea conforme a quella inviata in forma elettronica. Per la società sportiva in questa fattispecie ancora una volta, come nel caso già visto per le società dilettantistiche di minori dimensioni, la copia cartacea della fattura di acquisto avrà la validità del documento rilevante ai fini della contabilizzazione per la predisposizione del rendiconto-bilancio annuale ed ai fini dell’adempimento previsto dall’articolo 9 del D.P.R. 30/12/1999 n.544 che prescrive l’obbligo di conservare e numerare progressivamente le fatture di acquisto.
3.2 Regime di fatturazione elettronica adottato per scelta
Anche per i soggetti di maggiori dimensioni che hanno superato la soglia di 65.000 euro di proventi commerciali nell’anno precedente, i chiarimenti forniti dall’Agenzia delle Entrate[10] ammettono la possibilità di adottare per scelta il regime di fatturazione elettronica. Anche in questo caso quindi la società sportiva dovrà attrezzarsi per l’emissione e la ricezione delle fatture in forma elettronica. Per un approfondimento delle modalità da utilizzare per la fatturazione attiva e per la gestione del ciclo passivo rimandiamo ancora una volta ai successivi paragrafi. L’ulteriore quesito da affrontare per questa ipotesi riguarda il caso in cui l’associazione sportiva abbia utilizzato per le prime fatture emesse nel corso del 2019 la modalità dell’esonero e decida successivamente di attrezzarsi per gestire autonomamente il procedimento di fatturazione elettronica. Si ritiene che questa scelta possa essere adottata in qualsiasi momento nel corso del periodo di imposta e quindi che non si possa sostenere che una volta emessa la prima fattura in formato cartaceo sia precluso il passaggio alla fatturazione elettronica. Risulta invece forse più problematico il passaggio inverso con la cessazione degli adempimenti in forma autonoma della gestione delle e-fatture e il passaggio al regime naturale di esonero da questi obblighi e tanto meno parrebbe opportuno adottare simultaneamente e “in parallelo” i due metodi inviando alcune fatture autonomamente in forma elettronica, mentre altre vengono consegnate in cartaceo con trasmissione della fattura elettronica per conto terzi da parte del cliente. In realtà non consta una esplicita presa di posizione che vieti di adottare questo comportamento ed in effetti l’amministrazione finanziaria non perderebbe alcun dato anche se si organizzasse la fatturazione attiva in modalità mista, tuttavia, almeno in questa fase iniziale ed in attesa di eventuali chiarimenti ufficiali, consiglieremmo di adottare una scelta e poi seguirla per l’intero periodo di imposta.
4. Gli strumenti che si possono utilizzare per adempiere agli obblighi di fatturazione elettronica
4.1 Il servizio “Fatture e corrispettivi” dell’Agenzia delle Entrate
Una volta che la società sportiva ha effettuato la scelta di emettere fatture in formato elettronico deve scegliere quale strumento utilizzare a tale scopo. La prima scelta possibile è quella di aderire al servizio denominato “Fatture e corrispettivi” messo a disposizione dall’Agenzia delle Entrate per svolgere gli adempimenti previsti dalla normativa in tema di fatturazione elettronica.
4.1.1 Le autenticazioni
Per poter utilizzare tale strumento la società sportiva deve autenticarsi ai servizi telematici dell’Agenzia delle Entrate effettuando la registrazione al sistema denominato Fisconline. A tal fine occorre innanzi tutto che si registri a tale piattaforma il legale rappresentante della società sportiva e solo dopo sarà possibile la registrazione per la società. Se si decide di procedere con questa scelta consigliamo al legale rappresentante della società sportiva di recarsi personalmente presso l’ufficio locale dell’Agenzia delle Entrate per una registrazione immediata[11]. Una volta ottenuta l’abilitazione al servizio Fisconline la società sportiva potrà utilizzare i servizi messi gratuitamente a disposizione dall’Agenzia delle Entrate e che permettono di: inviare le fatture elettroniche, ricevere le fatture elettroniche, effettuare la conservazione digitale delle fatture emesse e ricevute. Altro adempimento che consigliamo di effettuare in questa fase è quello di conferire al proprio consulente la delega per l’utilizzo dei servizi di fatturazione elettronica. In questo modo il consulente della società sportiva potrà accedere all’area riservata della società sportiva presente nel sito dell’Agenzia delle Entrate e potrà quindi visionare, scaricare e se del caso stampare le fatture emesse e ricevute dalla società sportiva rendendo evidentemente più semplice lo scambio dei documenti per lo svolgimento dell’attività di elaborazione dati o di consulenza fiscale. Per poter delegare il proprio consulente sarà necessario compilare l’apposito modulo[12], consegnarlo al consulente che poi lo porterà all’ufficio locale dell’Agenzia delle Entrate per il caricamento a sistema[13].
Va chiarito anche che al fine di inviare le fatture elettroniche alla Pubblica Amministrazione è necessario che il file che viene generato dal software sia firmato digitalmente prima dell’invio in forma elettronica. Il sistema utilizzato dal servizio “Fatture e corrispettivi” dell’Agenzia delle Entrate prevede come unica opzione quella della firma attraverso il dispositivo di firma digitale del legale rappresentante della società sportiva che emette la fattura. Se è necessario emettere fattura alla Pubblica Amministrazione e si intende utilizzare il servizio messo a disposizione dall’Agenzia delle Entrate, quindi, occorrerà che il legale rappresentante abbia il proprio[14] dispositivo di firma digitale[15].
4.1.2 L’emissione della fattura elettronica a clienti privati (diversi dalla Pubblica Amministrazione)
Per l’emissione delle fatture in forma elettronica si dotrà utilizzare il tipo fattura denominato Fattura ordinaria. Per la compilazione della fattura nella sezione “I miei dati” occorrerà indicare, oltre ai dati anagrafici della società sportiva, il regime fiscale adottato. Premesso che non è attualmente previsto tra le scelte che si possono operare un esplicito riferimento al regime di cui alla Legge n.398/1991 riteniamo si debba scegliere tra le opzioni previste quella denominata “Intrattenimenti, giochi e altre attività di cui alla tariffa allegata al DPR 640/72 (Art.74 c.6, DPR 633/72)”. Tale scelta infatti corrisponde al regime IVA richiamato dalla Legge n.398/1991. In alternativa si può anche scegliere la voce “Altro”. Si attende ovviamente un chiarimento ufficiale sul punto. Nella sezione “Cliente” andranno indicati i dati anagrafici del cliente. Il sistema ha una comoda funzionalità per cui basta indicare la partita IVA e tutti i campi anagrafici vengono compilati automaticamente compreso il codice destinatario nel caso in cui il cliente lo abbia registrato con l’apposita funzione sul sito dell’Agenzia delle Entrate. Nel caso in cui invece il cliente non avesse proceduto a registrare il proprio codice destinatario[16] questo dovrà essere inserito a mano dopo averlo richiesto al cliente. Nella sezione “Dati della fattura” va indicato il tipo documento. Per l’emissione della fattura ovviamente andrà scelto il tipo documento “Fattura”. Si dovrà quindi scegliere il regime fiscale valido per la fattura che si sta generando e qui ci limitiamo a richiamare quanto già espresso precedentemente in riferimento alla compilazione del medesimo campo nella sezione “I miei dati” [17]. Va poi indicato il numero del documento che dovrà, come di consueto, essere un numero progressivo che identifichi univocamente la fattura emessa[18]. Deve essere indicata quindi la data della fattura[19] e deve essere utilizzata l’apposita funzione[20] per far apparire le righe ove inserire la descrizione delle prestazioni fatturate, l’importo dell’imponibile, l’aliquota IVA e l’importo dell’IVA[21]. Dal menu “Dati della fattura” può essere aperto il sottomenu intitolato “Dati pagamento”. Infine si deve andare nella sezione “Verifica dati” per le verifiche finali, la visualizzazione o la stampa di prova e l’invio della fattura.
4.1.3 L’emissione della fattura elettronica alla Pubblica Amministrazione
Per generare una fattura alla Pubblica Amministrazione occorrerà scegliere il tipo fattura “Fattura PA”. La modalità per la predisposizione della fattura è la stessa vista prima per l’emissione di fattura a privati con la compilazione delle sezioni “I miei dati”, “Cliente”, “Dati della fattura” e “Verifica dati”. Le fatture alla PA tuttavia richiedono generalmente diversi dati in più rispetto a quelli inseriti nelle fatture fatte ai privati. Vanno infatti indicati appositi codici che identificano l’amministrazione e il motivo per cui viene emessa la fattura, vanno indicati i dati del contratto o della convenzione con la PA, e soprattutto prima dell’invio la fattura va firmata con il dispositivo di firma digitale del legale rappresentante.
4.1.4 La ricezione delle fatture elettroniche
Per la ricezione delle fatture elettroniche si utilizza nella sezione consultazione la funzione “Le tue fatture ricevute”. Entrando in questa area la società sportiva può visionare un elenco delle fatture ricevute e per ciascuna fattura può visionare i dati generali della fattura, visualizzare il file della fattura in formato leggibile[22] ed eventualmente effettuare il download del file che costituisce la fattura al fine di caricarlo su un gestionale o di inviarlo al proprio consulente.
4.1.5 La conservazione delle fatture elettroniche
Le fatture elettroniche emesse e quelle ricevute devono essere obbligatoriamente conservate in formato digitale con modalità tecniche particolari che assicurino la possibilità di prelevare il file originariamente inviato senza che questo possa essere stato modificato. A tal fine l’Agenzia delle Entrate mette a disposizione una funzionalità apposita che deve essere attivata. Pertanto, se si decide di utilizzare il servizio dell’Agenzia delle Entrate, risulta assolutamente necessario attivare questa funzione scegliendo tra i servizi disponibili “Fatturazione elettronica e Conservazione” e quindi la sezione “Conservazione” ove è presente la scelta per autorizzare questa funzione.
4.2 L’utilizzo di software commerciali
In alternativa all’utilizzo dello strumento messo a disposizione dall’Agenzia delle Entrate si può utilizzare uno dei molti software ideati e commercializzati dalle varie aziende che vendono questi applicativi. In questo intervento non possiamo certo soffermarci a valutare singolarmente questi diversi programmi e quindi ci limitiamo a fare alcune considerazioni in merito alla differenza tra questi tipi di software e quello dell’Agenzia delle Entrate. La prima differenza è ovviamente che i programmi prodotti dalle case private hanno un costo, mentre quello dell’Agenzia delle Entrate è gratuito. Di contro però i programmi delle software house spesso hanno delle utili integrazioni con altri software gestionali, ad esempio ogni programma gestionale professionale nell’ambito della elaborazione dati ha un software utilizzabile dai clienti del professionista per la fatturazione elettronica il quale viene integrato completamente con il programma di contabilità e agevola l’attività di predisposizione delle dichiarazioni dei redditi. Inoltre spesso questi software possono essere integrati con altri programmi in uso alla società sportiva per l’organizzazione e la gestione della propria attività. Di norma inoltre questi programmi sono studiati per renderne il più facile possibile l’apprendimento e l’utilizzo ed hanno la possibilità di generare e stampare documenti esposti in modo chiaro e più leggibile[23]. Non deve poi essere sottovalutato l’aspetto dell’assistenza che è risultata spesso carente nei software prodotti dall’Agenzia delle Entrate, mentre normalmente è molto affidabile e veloce nel caso delle aziende private. Infine spesso i programmi proposti dalle varie case di software prevedono nella fase di stipula del contratto il conferimento di una delega[24] attraverso la quale la software-house fornitrice viene autorizzata a firmare digitalmente le fatture inviate attraverso il suo programma. In questo modo è possibile inviare fatture elettroniche alla Pubblica Amministrazione anche senza avere preventivamente ottenuto un dispositivo di firma digitale. Nel caso di scelta di un software commerciale va sempre chiarito al momento della stipula del contratto che tale strumento assicuri anche la conservazione delle fatture elettroniche emesse e ricevute per tutto il tempo previsto dalla legge. Abbiamo infatti riscontrato casi in cui solo successivamente è emerso che il servizio di conservazione non era compreso nel prezzo o addirittura non era garantito.
5. La gestione del ciclo passivo
5.1 La distinzione tra fatture di acquisto inerenti all’attività istituzionale e all’attività commerciale
Le società sportive dilettantistiche che svolgono la loro attività senza scopo di lucro, come è noto, devono avere il nucleo centrale della propria attività focalizzato sulla cosiddetta attività istituzionale, ovvero quella che è diretta al raggiungimento del proprio oggetto sociale. A tal fine tuttavia normalmente lo statuto prevede che possano essere svolte anche attività commerciali a supporto dell’attività istituzionale. Questa suddivisione si riverbera anche sulla classificazione dei proventi ricevuti dalla società sportiva che possono essere classificati come proventi istituzionali o come proventi commerciali. Ad esempio, quindi appare chiaro che l’attività di formazione, addestramento degli atleti e partecipazione ai campionati rappresenta un’attività istituzionale e quindi i contributi ricevuti per lo svolgimento di queste attività costituiscono proventi di tipo istituzionale. Al contrario l’attività di sponsorizzazione a vantaggio di un cliente privato che paga un corrispettivo rappresenta un’attività commerciale ed i relativi proventi andranno classificati come proventi commerciali. Ciò posto va chiarito che le associazioni sportive che svolgono solo attività istituzionale possono operare con il solo codice fiscale e non hanno obblighi tributari, mentre quelle che hanno anche proventi di tipo commerciale dovranno aprire la partita IVA e seguire gli adempimenti previsti dalla Legge n.398/1991 (se aderiscono a questo regime). Tenendo presente questa distinzione tra attività istituzionale che non genera obblighi di tipo tributario e attività commerciale che invece porta alla necessità di svolgere adempimenti fiscali si ritiene che anche dal punto di vista del ciclo passivo le fatture ricevute in riferimento all’attività istituzionale non siano assoggettate agli obblighi tributari e quindi che per queste fatture la società sportiva debba essere trattata alla stessa stregua di un privato consumatore. Al contrario per le fatture relative all’attività commerciale la società sportiva non può sottrarsi agli obblighi tributari ivi compreso l’obbligo di ricevere in formato elettronico e conservare digitalmente tali documenti. Questo obbligo ovviamente vale nella misura in cui non operi l’esonero previsto per le società in regime 398 di cui ci siamo occupati nei primi paragrafi di questo articolo. Appare chiaro quindi che, allo scopo di comprendere adeguatamente quali sono gli obblighi delle società sportive in relazione alle fatture di acquisto occorre in primo luogo capire come si possa fare la distinzione tra fatture ricevute relative all’attività istituzionale e fatture ricevute relative all’attività commerciale. A tal fine evidentemente occorre valutare quale utilizzo viene fatto del bene o del servizio che è stato acquistato. Ad esempio non sussistono dubbi sul fatto che gli acquisti di generi alimentari destinati ad essere venduti nel bar gestito dalla società nei pressi del campo sportivo o le spese per la predisposizione degli striscioni pubblicitari per conto degli sponsor rientrino tra quelli inerenti l’attività commerciale. Alla stessa stregua le spese per l’iscrizione ai campionati o per il rinnovo dell’affiliazione alla Federazione Sportiva Nazionale, le spese per il materiale sportivo, le spese sanitarie sostenute per conto degli atleti infortunati rientrano tra le spese inerenti all’attività istituzionale. Alcune spese tuttavia sono di difficile qualificazione. Ad esempio accade spesso che alcune società sportive acquistino generi alimentari che vengono usati dagli atleti e dai tecnici nelle riunioni/ cene settimanali, oppure le stesse spese di acquisto di materiale sportivo quando si tratti di maglie da gioco o borse sponsorizzate rappresentano voci di spesa che si possono definire promiscue. Ciò premesso quindi la regola generale prevede che le fatture ricevute per acquisti inerenti all’attività istituzionale non dovrebbero essere gestite dalla società sportiva in modalità elettronica, quindi al momento dell’acquisto dovrebbe essere fornito un codice destinatario “0000000” e dovrebbe essere richiesta una copia cartacea del documento. Al contrario per le fatture di acquisto inerenti all’attività commerciale dovrebbe essere indicato il codice destinatario o la PEC (se queste sono state attivate) e le stesse dovrebbero essere gestite con le modalità previste per le fatture elettroniche (ricezione del file xml e conservazione digitale). Questa duplicazione di comportamenti evidentemente implica una complicazione per la società sportiva che dovrebbe qualificare ogni singolo acquisto come istituzionale o commerciale e adottare una procedura diversa per le singole fatture di acquisto ricevute. Tuttavia l’Agenzia delle Entrate ha interpretato le norme[25] affermando che viene lasciata agli operatori obbligati alla fatturazione elettronica la scelta tra adottare due diverse procedure a seconda del tipo di attività a cui si riferiscono gli acquisti o gestire tutte le fatture di acquisto con la modalità elettronica ivi incluse le fatture inerenti all’attività istituzionale.
5.2 L’obbligo di conservare e numerare progressivamente le fatture di acquisto
L’articolo 2, comma 4 della Legge n.398/1991 prevede che le fatture di acquisto debbano essere numerate progressivamente per anno solare e conservate. L’articolo 9, comma 3 del D.P.R. n.544/1999 conferma nella normativa che viene introdotta in sostituzione degli obblighi che erano contenuti nella legge originaria l’obbligo di “conservare e numerare progressivamente le fatture di acquisto”. Tali norme non sono state modificate dalla disciplina che ha istituito gli obblighi di fatturazione elettronica a differenza della norma generale che obbligava alla protocollazione delle fatture di acquisto per la generalità dei contribuenti[26]. La conseguenza è quindi che i “normali” contribuenti non hanno più l’obbligo di numerare progressivamente le fatture di acquisto, mentre chi adotta il regime di cui alla Legge n.398/1991 deve ancora farlo. Si pone il problema di come adempiere a questo obbligo. Nessun problema per le società sportive che decideranno di operare in regime di esonero dall’obbligo di fatturazione elettronica. Ci riferiamo a tutti i regimi di esonero, sia quello completo per le società che abbiano avuto proventi commerciali in misura inferiore a 65.000 euro nell’anno precedente, sia a quelle che abbiano avuto proventi in misura superiore e che debbano assicurarsi che l’emissione delle fatture attive venga effettuata in forma elettronica per loro conto dal cliente. Infatti con riferimento al ciclo passivo si può affermare che l’esonero dagli obblighi di fatturazione elettronica sia esteso a tutti gli enti in regime di Legge 398/1991 indipendentemente dall’entità dei proventi dell’attività commerciale. In questo caso le fatture di acquisto dovranno essere rilasciate alla società sportiva in modalità cartacea e quindi non sussiste alcuna differenza rispetto alle procedure già in essere. Le copie cartacee delle fatture dovranno essere numerate e conservate come avveniva nel passato. Per le società che invece optassero per operare in regime di fatturazione elettronica occorre comprendere come si possa continuare ad adempiere all’obbligo di numerazione e di conservazione delle fatture. In realtà per l’obbligo di conservazione non sussistono problemi, anzi, la conservazione digitale delle fatture ricevute che viene fatta dall’Agenzia delle Entrate o dal fornitore privato di software per la fatturazione elettronica assicura che questo adempimento venga effettuato in maniera completa e del tutto affidabile. Risulta invece più difficile adempiere all’obbligo di numerazione delle fatture in quanto le stesse non sono più dei fogli di carta cui può essere aggiunto un numero scrivendolo semplicemente sulla fattura, bensì sono dei file non immediatamente leggibili che vengono ricevuti e conservati e quindi non possono essere modificati. Una prima soluzione semplice potrebbe essere quella di stampare la versione leggibile del file xml messa a disposizione dal programma dell’Agenzia delle Entrate o da quelli forniti da case di software private e di numerare progressivamente le stampe di queste fatture. Per maggiore completezza si potrebbe tenere un elenco delle fatture di acquisto in cui a fianco del numero progressivo vengono riportati i dati essenziali della fattura (data, fornitore, importo complessivo)[27]. Altra ipotesi è quella di procedere a una archiviazione digitale ordinata dei files xml ricevuti che potrebbero essere rinominati con l’introduzione all’inizio del nome del file di un numero progressivo. Infine si potrebbe, con un’ulteriore complicazione, procedere alla stampa del documento, alla sua integrazione con il numero progressivo, alla digitalizzazione del documento integrato con la numerazione e alla sua conservazione sostitutiva a norma di legge[28]. In mancanza di un intervento normativo o di un’interpretazione da parte dell’amministrazione finanziaria si ritiene di poter adottare la soluzione più semplice che consiste nello stampare le fatture elettroniche ricevute in formato leggibile, numerarle e conservarle in formato cartaceo affiancando a tale adempimento l’istituzione di un elenco delle fatture di acquisto ricevute contenente i dati essenziali di ogni fattura correlati al numero progressivo assegnato ad essa. In effetti la ratio della norma che pone questo obbligo è semplicemente quella di permettere un controllo sulle spese effettuate dalla società sportiva e quindi di verificare dall’analisi delle operazioni bancarie svolte che non siano state effettuate spese non inerenti all’attività della società. La soluzione poc’anzi consigliata permette certamente di effettuare questo controllo e quindi pare del tutto conforme alla ratio della norma.
6. Conclusioni
Tutto ciò premesso ci permettiamo di fare alcune considerazioni finali sulle scelte che sono rimesse alla società sportiva per la gestione della fatturazione elettronica.
Innanzitutto ci pare certamente conveniente per le società sportive che rientrano nel regime di esonero completo (sotto il limite dei 65.000 euro di proventi commerciali nell’anno precedente) usufruire di tale agevolazione e quindi continuare ad operare in modalità cartacea come hanno sempre fatto in passato.
Per le società sportive che superano il limite dei 65.000 euro, cui invece la norma concede un esonero solo parziale in quanto viene comunque posto l’obbligo all’invio delle fatture elettroniche in capo al cliente, si ritiene che convenga assumersi in proprio l’onere di tale adempimento. Così facendo infatti si evita di caricare sugli sponsor un adempimento che sia per ragioni tecniche[29], sia per ragioni psicologiche[30] può portare a considerare come troppo onerosa la scelta della sponsorizzazione con conseguente calo della raccolta di proventi utilizzati come risorse per lo svolgimento dell’attività istituzionale. Inoltre, la scelta di gestire in autonomia il processo di fatturazione elettronica permette alla società sportiva di avere sempre sotto controllo il corretto adempimento dei propri obblighi fiscali senza dover attendere che un terzo soggetto adempia per proprio conto con i rischi connessi.
Una volta fatta la scelta di adempiere direttamente all’obbligo di fatturazione elettronica occorre individuare le modalità da utilizzare ed in sostanza si tratta di decidere se utilizzare il programma dell’Agenzia delle Entrate o se acquistare un prodotto da una casa di software privata. Ad un primo approfondimento ci pare di poter affermare che per le associazioni sportive dilettantistiche che non hanno esigenza di dover inviare fatture alla Pubblica Amministrazione sia sufficiente il software dell’Agenzia delle Entrate. In questo caso infatti una volta che ci si è autenticati presso il servizio Fisconline è possibile gestire tutto il processo di fatturazione elettronica in maniera sufficientemente facile. La relativa semplicità delle fatture che generalmente vengono emesse dalle associazioni sportive (normale fattura con IVA al 22% senza ritenute, cassa professionale o riferimenti particolari) rende possibile utilizzare per la loro emissione anche un software meno intuitivo di altri e con poca o nulla assistenza come è quello del servizio “Fatture e corrispettivi”. Al contrario se è necessario inviare anche fatture elettroniche alla Pubblica Amministrazione con la necessità di utilizzare un dispositivo di firma digitale potrebbe essere più comodo utilizzare un software a pagamento che permette di evitare di dotarsi del dispositivo di firma digitale attraverso una delega contrattuale firmata al momento della sottoscrizione della licenza. Con questa soluzione sarebbe anche più semplice gestire la maggiore complicazione di questo genere di fatture. Ci sentiamo infine di consigliare di utilizzare un software di tipo commerciale e di preferirlo a quello messo a disposizione dall’Agenzia delle Entrate anche nell’ipotesi di società sportive dilettantistiche che operano sotto forma di società a responsabilità limitata. Queste società infatti hanno tutti gli obblighi contabili di una normale Srl e quindi si gioverebbero della possibile integrazione tra software per la gestione delle fatture elettroniche e software gestionale di contabilità. Il consiglio in questo caso è quindi quello di utilizzare un sistema integrato con il programma utilizzato (direttamente o tramite il proprio consulente) per tenere la contabilità.
Quanto alle fatture di acquisto, nel caso di utilizzo dei servizi di fatturazione elettronica per scelta, si consiglia di trattarle tutte come fatture elettroniche fornendo partita IVA ed eventuale codice destinatario al fornitore ed utilizzando il sistema di ricezione messo a disposizione dal software utilizzato (sia esso quello dell’Agenzia delle Entrate o un programma commerciale). Ciò indipendentemente dal fatto che le fatture afferiscano all’attività istituzionale o commerciale. Si considera più comoda questa soluzione in quanto in questo modo si evita di dover distinguere già al momento dell’acquisto tra attività istituzionale e commerciale, scelta non sempre facile e che potrebbe a posteriori rivelarsi errata. Per l’adempimento all’obbligo di conservazione e numerazione progressiva delle fatture si consiglia innanzitutto di accertarsi di aver attivato il sistema di conservazione a norma delle fatture tramite il sito dell’Agenzia delle Entrate o tramite il software commerciale acquistato per l’invio delle fatturazioni elettroniche. In attesa di una interpretazione ufficiale su come debba essere coordinata la normativa in tema di fatturazione elettronica con l’obbligo di numerazione delle fatture di acquisto contenuto nell’articolo 9 del D.P.R. n.544/1999 si ritiene di consigliare di stampare tutte le fatture di acquisto in formato leggibile, di numerarle progressivamente e di tenerle a disposizione in caso di controllo insieme con un elenco nel quale vengono indicati i dati essenziali delle fatture in corrispondenza dei numeri progressivi.
Parma, 2 febbraio 2019
Dr. Fabio Zucconi
[1] Cfr. https://staging.studiofabiozucconi.it/finalmente-chiarite-le-modalita-di-fatturazione-per-le-societa-sportive/
[2] Cfr. D.M. 18 maggio 1995 e Risoluzione n.63/E del 16 maggio 2006.
[3] Ciò è esplicitamente previsto dal comma 54 dell’articolo 1 della legge in oggetto.
[4] In effetti i giorni del periodo di imposta sono 127 (dal 26/8 al 31/12) e quindi i proventi ragguagliati ad anno ammontano a 100.590,55 (35.000 / 127 x 365).
[5] Cfr. Art.9, D.P.R. 30/12/1999 n.544.
[6] Questa particolare modalità di compilazione della fattura potrebbe portare qualche difficoltà pratica per i soggetti che utilizzano programmi di fatturazione acquistati da case di software anziché utilizzare la piattaforma “Fatture e corrispettivi” messa a disposizione dall’Agenzia delle Entrate. Ciò in quanto spesso i programmi delle case di software private prevedono che a inviare la fattura sia in realtà la casa di software stessa che diventa quindi il soggetto terzo che invia la fattura per conto del proprio cliente. In questo caso quindi si avrebbe la situazione per cui la casa di software emette fattura per conto dello sponsor il quale emette fattura per conto della società sportiva. Al momento pare che questa “catena” di deleghe all’invio della fattura non possa essere gestita e quindi la conseguenza è che lo sponsor che debba emettere fattura per conto della società sportiva potrà farlo solo utilizzando il programma dell’Agenzia delle Entrate, il che ovviamente se lo sponsor aveva organizzato la propria attività di fatturazione tramite un software privato diventa una notevole complicazione.
[7] Trattasi del formato (non immediatamente leggibile) in cui deve essere spedita la fattura in formato elettronico.
[8] Cfr. Risposta n.2.13 fornita al Videoforum organizzato dal CNDCEC del 15 gennaio 2019.
[9] Ci si riferisce al caso in cui la società sportiva dopo un congruo periodo dalla consegna al cliente della fattura non trovi nell’area riservata la fattura trasmessa per suo conto dal cliente in formato elettronico.
[10] Cfr. Risposta n.2.14 fornita al Videoforum organizzato dal CNDCEC del 15 gennaio 2019.
[11] Per la registrazione on-line infatti è necessario, dopo aver eseguito la procedura informatica al cui esito viene rilasciata la prima parte del Pin, attendere circa 15 giorni per la ricezione via posta della seconda parte del Pin. Inoltre la procedura va ripetuta due volte, prima per permettere al legale rappresentante di ricevere il proprio Pin e solo successivamente per poter ottenere le credenziali per la società sportiva. In altri termini la procedura può richiedere fino a un mese di tempo per il perfezionamento.
[12] Il modulo si scarica su internet all’indirizzo https://www.agenziaentrate.gov.it/wps/wcm/connect/63156589-bda9-45f9-8268-4b2759a9c173/Modulo+delega+FE.pdf?MOD=AJPERES&CACHEID=63156589-bda9-45f9-8268-4b2759a9c173
[13] Infatti non può essere utilizzato il sistema di caricamento massivo previsto per altri contribuenti in quanto la procedura richiede la compilazione di alcuni campi ove vanno inseriti i dati contenuti nella dichiarazione IVA relativa all’anno precedente, ma, come è noto, le società sportive che operano in regime di legge 398/91 non inviano la dichiarazione IVA e quindi non è possibile reperire questi dati e quindi utilizzare questa procedura. Esiste in verità una procedura alternativa che prevede un invio tramite PEC, ma a differenza di quella precedentemente citata, al momento prevede tempi piuttosto lunghi per la risposta e quindi il caricamento della delega.
[14] Il dispositivo di firma digitale è legato alla persona fisica e non alla persona giuridica, quindi sarà il legale rappresentante che avrà il suo dispositivo personale e questo verrà utilizzato per firmare per conto della società sportiva. Non esiste invece un dispositivo di firma digitale della società.
[15] Trattasi di una scheda contenente un chip denominata “smart-card” che deve essere collegata a un computer tramite un apposito lettore o in alternativa di un dispositivo contenuto in una chiavetta USB che può essere direttamente inserita su qualsiasi computer. Il rilascio di questi dispositivi avviene a cura della CCIAA o di società private specializzate.
[16] Ricordiamo che il campo Codice destinatario deve essere obbligatoriamente compilato, ma se il cliente non ha un codice destinatario in quanto ha indicato un indirizzo PEC come riferimento o comunque se non è stato possibile ottenere questa informazione dal cliente il campo può essere valorizzato con il codice “0000000”.
[17] In precedenza, nella sezione “I miei dati” era stato indicato il regime usualmente utilizzato dall’emittente della fattura, ora si deve indicare quello specifico della singola fattura che si sta emettendo.
[18] Normalmente si indica un numero progressivo con il suffisso “/anno di imposta”, quindi per la prima fattura emessa nel 2019 si indica “1/2019”. Va tenuto presente che in alcuni casi si utilizzano dei sezionali (ad esempio nel caso di invio di fatture alla PA si è soliti chiamare le fatture “normali” con il numero “/ anno di imposta” e le fatture emesse alla Pubblica Amministrazione con il numero, il suffisso PA e “/ anno di imposta”, quindi la prima fattura emessa alla PA viene spesso numerata “1PA/2019”.
[19] Valgono per la fattura elettronica le medesime regole già esistenti in precedenza, quindi la fattura in caso di prestazioni di servizi (come ad esempio in caso di sponsorizzazioni) va effettuata al più tardi al momento dell’incasso del corrispettivo o di parte del corrispettivo. La fattura elettronica poi dovrà essere inviata elettronicamente entro 10 giorni dalla data apposta alla fattura per non incorrere in sanzioni. Questa ultima norma vale per le fatture emesse a partire dal 1 luglio 2019 in quanto per le fatture emesse in precedenza non verranno applicate sanzioni.
[20] Si deve cliccare a tal fine l’icona “+ aggiungi”.
[21] Il campo “Natura” va valorizzato solo se si tratta di operazioni senza IVA.
[22] Trattasi comunque di un formato non di facile lettura in quanto i dati vengono esposti secondo il tracciato standard delle fatture elettroniche ideato dall’Agenzia delle Entrate e molto diverso dal normale aspetto di una fattura.
[23] Ad esempio Assosoftware (l’associazione di categoria delle case di software italiane) ha predisposto uno schema per la visualizzazione delle fatture elettroniche molto più leggibile e simile a una fattura cartacea rispetto a quello prodotto dall’Agenzia delle Entrate.
[24] Questa delega viene denominata spesso come atto di affidamento o lettera di affidamento.
[25] Cfr. Risposte n.1.3 e 2.21 fornite nel “Videoforum” organizzato dal CNDCEC del 15 gennaio 2019.
[26] L’articolo 25 del DPR 633/1972 (Legge IVA) infatti prescriveva in precedenza che “Il contribuente deve numerare in ordine progressivo le fatture e le bolette doganali relative ai beni e ai servizi acquistati o importati”. Il D.L. n.119/2018 ha modificato la norma che ora prescrive semplicemente che “Il contribuente deve annotare in un apposito registro le fatture e le bollette doganali relative ai beni e servizi acquistati e importati” con la conseguente abrogazione dell’obbligo di protocollazione delle fatture di acquisto.
[27] Si potrebbe addirittura sostenere che se le fatture sono correttamente conservate in modalità digitale la semplice esistenza di questo elenco valga a considerare adempiuto l’obbligo di numerazione delle fatture di acquisto.
[28] Trattasi di un procedimento relativamente complicato che prevede l’obbligo di apporre la firma digitale e la marca temporale sul documento che deve essere poi conservato digitalmente.
[29] Si veda quanto indicato nella precedente nota 6.
[30] È noto infatti che qualsiasi adempimento burocratico in più limita la propensione alla conclusione del contratto con la controparte. Inoltre alcune potenziali sponsorizzazioni magari di limitate dimensioni potrebbero provenire da imprenditori individuali privi di una organizzazione amministrativa e in questo caso l’ostacolo potrebbe diventare insormontabile.
