LE NOVITÀ DEL 2019 PER LE SOCIETÀ SPORTIVE TRA LEGGE DI BILANCIO E FATTURA ELETTRONICA
La legge di bilancio per il 2019 ha un’importanza fondamentale per lo sport in quanto attua una modifica sostanziale delle regole che presiedono al finanziamento pubblico delle attività sportive con un ridimensionamento del ruolo del CONI nella gestione dei fondi, ma non contiene invero alcuna modifica pratica in grado di incidere direttamente sulla gestione delle società sportive dilettantistiche tranne quella relativa all’estensione alle associazioni e società sportive dilettantistiche dell’esenzione dall’imposta di bollo[1].
È invece il caso di fare un punto sull’obbligo di fatturazione elettronica in capo alle associazioni e società sportive dilettantistiche. In queste settimane infatti si sono lette sulla stampa specializzata diverse interpretazioni delle norme recentemente introdotte che portano a conclusioni assai diverse tra loro e che secondo alcuni commentatori potrebbero condurre addirittura alla necessità per le società sportive di abbandonare il regime forfettario della legge 398/91 in quanto si perderebbe la convenienza correlata alla detrazione forfettaria dell’IVA al 50%. Non c’è dubbio che queste diverse interpretazioni possono nascere solo in quanto le norme dettate in tema di fatturazione elettronica per le società sportive sono state scritte in maniera sconsideratamente imprecisa e pertanto risultano di assai difficile comprensione. Fortunatamente la norma di più difficile comprensione, contenuta nel comma 02 dell’articolo 10 del Decreto-Legge n.119/2018 convertito in legge il 17 dicembre ed entrato in vigore il 19 dicembre, è stata abrogata il 30 dicembre prima ancora di avere avuto effettiva applicazione. Tale norma prevedeva testualmente che: “Gli obblighi di fatturazione e registrazione relativi a contratti di sponsorizzazione e pubblicità in capo a soggetti di cui agli articoli 1 e 2 della legge 16 dicembre 1991, n.398 [trattasi delle società sportive dilettantistiche che operano in regime forfettario], nei confronti di soggetti passivi stabiliti nel territorio dello Stato, sono adempiuti dai cessionari”. In realtà non era ben chiaro in che modo gli sponsor avrebbero dovuto provvedere ad adempiere a questi obblighi (tra l’altro non era ben chiaro quali fossero gli obblighi di registrazione relativi ai contratti di sponsorizzazione). Ciò che era parso chiaro a tutti immediatamente era che la norma avrebbe posto un onere in più a carico dello sponsor con il rischio di ridurre ancora di più la propensione delle imprese a sponsorizzare le associazioni sportive. Provvidenzialmente questa insensata disposizione è stata abrogata dalla legge di bilancio per il 2019.
Permangono invece in vigore le disposizioni contenute nel comma 01 dell’articolo 10 del medesimo Decreto-Legge. Tale norma prevede che siano esonerati dall’obbligo della fatturazione elettronica i soggetti passivi che hanno esercitato l’opzione per il regime forfettario di cui alla legge 398/1991 e che nel periodo di imposta precedente abbiano conseguito dall’esercizio di attività commerciali proventi per un importo non superiore a euro 65.000. E fino a qui la disposizione appare chiara e tutti i commentatori la interpretano giungendo alle medesime conclusioni: le associazioni sportive dilettantistiche che hanno prodotto proventi commerciali per un importo inferiore a 65.000 euro nell’anno precedente non devono emettere fattura elettronica, ma possono proseguire come negli anni precedenti a emettere fatture in modalità cartacea applicando la solita normativa del regime forfettario prevista dalla legge 398/1991. Come unica accortezza consiglierei in questo caso di inserire nella fattura cartacea una frase che attesta che “la fattura è emessa in formato non elettronico in applicazione dell’articolo 1, comma 3 del decreto legislativo 5 agosto 2015 n.127 in quanto l’emittente non ha conseguito nel periodo di imposta precedente proventi da attività commerciali per un importo superiore a 65.000 euro”.
Dopo di che la norma prosegue affermando che le società sportive dilettantistiche “se nel periodo di imposta precedente hanno conseguito dall’esercizio di attività commerciali proventi per un importo superiore a euro 65.000, assicurano che la fattura sia emessa per loro conto dal cessionario o committente soggetto passivo di imposta”. Questa infelice formulazione ha indotto alcuni commentatori[2] a ritenere che con questa norma fosse stato introdotto un nuovo caso di inversione contabile assimilabile a quelli già oggi esistenti nei subappalti nell’edilizia, in alcuni lavori complementari sempre nel settore dell’edilizia, alle cessioni di apparecchiature elettroniche ed alla cessione di rottami[3]. Il regime dell’inversione contabile è caratterizzato dal fatto che l’IVA non viene pagata dal cessionario al cedente ed il cessionario deve emettere un’autofattura e integrare la fattura emessa dal cedente registrando tali documenti sia sul registro delle fatture emesse (l’autofattura) che su quello delle fatture ricevute (la fattura ricevuta integrata). In tal modo si evitano le frodi IVA perpetrate da chi riceve l’IVA e poi scompare senza versarla all’Erario, mentre il cessionario detrae l’IVA pagata lasciando al Fisco una perdita secca pari all’importo dell’IVA in fattura. Evidentemente se questo meccanismo venisse applicato alle fatture di sponsorizzazione emesse dalle società sportive queste ultime non potrebbero più detrarre forfettariamente il 50% sull’IVA e quindi avrebbero una notevole riduzione delle proprie fonti di finanziamento (pari all’11% dell’imponibile di ciascuna fattura).
Ciò posto riteniamo tuttavia che, pur riconoscendo che il testo della norma non è particolarmente chiaro, non lo si possa interpretare come un nuovo caso di inversione contabile e ciò sia per questioni di interpretazione letterale del testo di legge, sia per motivazioni di ordine sistematico e di ragioni sottese alla introduzione della norma.
Quanto alle motivazioni di interpretazione letterale della norma facciamo notare che le altre disposizioni di legge che hanno introdotto il meccanismo di inversione contabile sono particolarmente precise nella descrizione delle modalità di fatturazione e di contabilizzazione delle fatture ed esplicitano in maniera evidente il fatto che l’operazione deve essere assoggettata a questo regime. Le uniche norme che attualmente prevedono questo regime infatti sono gli articoli 17 quinto comma e 74 settimo comma della Legge IVA[4] i quali con i medesimi termini letterali precisano che “al pagamento dell’imposta è tenuto il cessionario” e che “la fattura [viene] emessa dal cedente senza addebito di imposta … e con l’annotazione <<inversione contabile>> e l’eventuale indicazione della norma di cui al presente comma [e] deve essere integrata dal cessionario con l’indicazione dell’aliquota e della relativa imposta”. Al contrario la norma recentemente introdotta per le società sportive con proventi commerciali superiori a 65.000 euro annui si limita a prevedere che queste ultime debbano assicurarsi che la fattura sia emessa per loro conto dal cessionario senza alcun riferimento all’annotazione di inversione contabile o alle modalità di integrazione della fattura. Peraltro, la stessa legge IVA prevede che le fatture possano essere emesse per conto del cedente dal cessionario ed infatti tale fattispecie è disciplinata esplicitamente all’articolo 21, comma 2, lettera n) che obbliga ad inserire nella fattura l’annotazione che la stessa è emessa dal cessionario per conto del cedente. Sulla base di questi presupposti la locuzione “assicurano che la fattura sia emessa per loro conto dal cessionario o committente soggetto passivo di imposta” ci pare che non possa che essere interpretata nel senso di prevedere che la fattura venga fisicamente emessa dal cessionario che la predispone per conto del cedente, così come previsto dall’articolo 21 dianzi citato e certamente invece che questa scarna disposizione non possa essere interpretata come l’introduzione di un nuovo caso di inversione contabile.
Peraltro, anche considerazioni di ordine sistematico e valutazioni sulla ratio sottesa all’approvazione di questa norma portano alla medesima conclusione. In effetti appare chiaro che le disposizioni della legge IVA sopra menzionate che hanno introdotto i casi di inversione contabile nei settori dell’edilizia e del commercio di prodotti elettronici avevano come scopo principale quello di impedire frodi piuttosto diffuse in quei settori ed il meccanismo dell’inversione contabile era uno strumento idoneo al contrasto di questi abusi. Al contrario la norma ora in commento è contenuta in un articolo rubricato “Disposizioni di semplificazione per l’avvio della fattura elettronica” ed in effetti introduce una modifica al decreto legislativo n.127/2015 che disciplina gli obblighi connessi alla fatturazione elettronica. Risulta evidente quindi che la ratio della norma era quella di agevolare dei soggetti che hanno scarse risorse amministrative come le società sportive dilettantistiche che operano in regime forfettario e non quella di contrastare fenomeni di evasione. Altrettanto evidente risulta il motivo per cui è stato introdotto un doppio regime a seconda della dimensione dell’attività svolta: per i soggetti che svolgono attività commerciali per importi inferiori a 65.000 Euro si è ritenuto, come per altre attività imprenditoriali o di lavoro autonomo che si giovano del regime forfettario di cui alla legge n.190/2014, di poter effettuare una deroga completa al processo di fatturazione elettronica in ragione della scarsa significatività dell’attività svolta e quindi della limitata perdita di dati per il Sistema di Interscambio. Per i soggetti di maggiore dimensione, al fine di evitare la perdita di dati rilevanti, il legislatore ha trovato una soluzione di compromesso che permette alle società sportive di non avere obblighi di fatturazione elettronica e che tuttavia rende possibile che i dati delle fatture siano disponibili per una verifica immediata da parte dell’Agenzia delle Entrate. A fronte di questo vantaggio per le società sportive quindi è stato introdotto un obbligo in più per le imprese che effettuano sponsorizzazioni. A dire il vero un ulteriore conferma a questa interpretazione viene anche dal sopra citato comma 02 dell’articolo 10 del D.L. 119/2018 in quanto in realtà l’unico significato che poteva essere attribuito a tale norma era quello di prevedere che lo sponsor emettesse fattura in nome della società sportiva al fine di non far perdere al Sistema di Interscambio dei dati che vengono tradizionalmente ritenuti sensibili dall’Agenzia delle Entrate quali sono quelli relativi alle sponsorizzazioni e perciò veniva imposto un monitoraggio completo a questa fattispecie indipendentemente dalla dimensione della società sponsorizzata.
Alla luce di quanto è stato finora esposto si ritiene pertanto di poter concludere che tutte le associazioni e società sportive dilettantistiche sono esonerate dall’obbligo della fatturazione elettronica. Per chi supera i 65.000 euro di proventi commerciali tuttavia sussisterà l’obbligo di accertarsi che lo sponsor proceda all’invio della fattura elettronica a nome della società sportiva e quindi occorrerà acquisire copia di tale fattura elettronica e della ricevuta di trasmissione al SdI con esito positivo. Rimane da capire nella pratica come va compilata da parte dello sponsor la fattura in nome della società sportiva e se si debba considerare un obbligo o una facoltà l’emissione della fattura da parte del cessionario nel caso di superamento dei 65.000 euro.
In ogni caso per chiarire definitivamente tutti i dubbi è necessario attendere una circolare esplicativa dell’Agenzia delle Entrate e ciò ovviamente compromette per le società sportive la possibilità di raccogliere nuove sponsorizzazioni fino al completo chiarimento dei temi controversi.
Parma, 7 gennaio 2018
Dr. Fabio Zucconi
[1] Cfr. comma 646 dell’articolo 1 della Legge n.145 del 30 dicembre 2018 che estende l’applicazione della disposizione di cui all’articolo 27-bis della tabella di cui all’allegato B annesso alla legge sull’imposta di bollo (D.P.R. 26 ottobre 1972 n.642) il quale prevede l’esclusione dall’imposta di bollo per “Atti, documenti, istanze, contratti, nonché copie anche se dichiarate conformi, estratti, certificazioni, dichiarazioni e attestazioni”.
[2] Tra gli altri cfr. Fabrizio Giovanni Poggiani “Forfetari specie rara, saranno soggetti a rischio estinzione” su Ratio Quotidiano del 24/12/2018; Daniele Bartocci “Le associazioni sportive e il decreto fiscale: le novità per il 2019” su sport business management 2018/12 in https://www.sportbusinessmanagement.it/2018/12/le-associazioni-sportive-e-il-decreto-fiscale.html
[3] Cfr. articolo 17 commi 5 e 6, e articolo 74, comma 7 del DPR n. 633/1972.
[4] D.P.R. del 26/10/1972 n.633.
